Prosta spółka akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej

/w /Autor

Od 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą prowadzić działalność gospodarczą w nowej formie – prostej spółki akcyjnej (PSA). Jest to spółka kapitałowa określona przepisami Kodeksu spółek handlowych. Kluczową cechą tej spółki jest niski kapitał akcyjny wymagany do jej założenia, wynoszący tylko 1 zł.

Prosta spółka akcyjna to uproszczony typ spółki akcyjnej, która może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu, chyba że jest to niedopuszczalne przez przepisy prawa. Prostą spółkę akcyjną mogą utworzyć także osoby prawne, na przykład inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

PSA jest łatwiej założyć, prowadzić i zlikwidować niż klasyczną spółkę akcyjną, co powoduje, że jest rozwiązaniem dedykowanym dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów.

Prosta Spółka Akcyjna łączy cechy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidacja spółki) z zaletami spółki akcyjnej. Jest korzystną alternatywą dla osób, które chcą tanio i w bardzo szybkim czasie założyć działalność i zdobyć inwestorów.

Najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej (PSA)

1. Bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki – 1 zł

Akcje prostej spółki akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

2. Większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi

Kapitał akcyjny może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, na przykład udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład, mający wartość majątkową, a zatem również świadczenie pracy lub usług, know-how. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce (im więcej akcji, tym głos w spółce jest ważniejszy). Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego.

3. Elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki – są jej właścicielami. Jeśli spółka jest jednoosobowa, tylko założyciel wejdzie w jego skład. Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru są dwa:

  • zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością,
  • centralnym organem spółki jest rada dyrektorów, łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Rada dyrektorów prowadzi bieżące sprawy spółki i – równolegle – nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Do zarządu lub rady dyrektorów mogą wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

4. Prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, na przykład za pośrednictwem poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych

Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość), czyli na przykład poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych. Taką możliwość przewidziano w ustawie.

5. Rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie

Akcje PSA nie mają formy dokumentu i są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry są prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej będzie sprzedawać i kupować. Handel nimi nie będzie wymagał fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.

6. Łatwiejsze dysponowanie środkami spółki

Akcjonariusze mogą dokonywać wypłat z kapitału akcyjnego bez konieczności podjęcia uchwały o obniżeniu tego kapitału. Powyższe rozwiązanie pozwala na lepsze wykorzystanie kapitału i dopasowanie działań spółki do bieżącej sytuacji rynkowej.

7. Proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację

Rozwiązanie spółki może wynikać między innymi z umowy spółki, z decyzji akcjonariuszy czy z ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby:

  • z przeprowadzeniem likwidacji,
  • bez przeprowadzenia likwidacji.

Istotną nowością jest możliwość likwidacji PSA poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę taką musi podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa m. in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki, jeśli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Ewa Stolarczyk, ABAK S.A.

EBI 11/2021 Korekta skonsolidowanego i jednostkowego raportu za II kwartał 2021 roku

/w /Autor

2021-08-13 09:41

Zarząd ABAK S.A. przekazuje korektę skonsolidowanego i jednostkowego raportu za II kwartał 2021 roku, opublikowanego w dniu 13 sierpnia 2021 r. (EBI 10/2021).

W raporcie EBI 10/2021 omyłkowo podano błędny tytuł raportu:
„Skonsolidowany i jednostkowy raport za II kwartał 2020 roku”

Poprawny tytuł raportu brzmi:
„Skonsolidowany i jednostkowy raport za II kwartał 2021 roku.”

Pozostałe elementy raportu pozostają bez zmian. Skonsolidowany i jednostkowy raport za II kwartał 2021 roku Zarząd przekazuje w załączeniu.

  • Paweł Puterko – Prezes Zarządu
ABAK_raport_2021_Q2-1Pobierz

EBI 10/2021 Skonsolidowany i jednostkowy raport za II kwartał 2020 roku

/w /Autor

13-08-2021 08:15

Zarząd ABAK S.A. w załączeniu przekazuje skonsolidowany i jednostkowy raport za II kwartał 2021 roku.

Postawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

Paweł Puterko – Prezes Zarządu

ABAK_raport_2021_Q2Pobierz

Odroczenie terminu płatności jako sposób na uniknięcie obowiązku korekty VAT i PIT/CIT u dłużnika

/w /Autor

Zgodnie z art. 89b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w przypadku nieuregulowania należności wynikającej z faktury dokumentującej dostawę towarów lub świadczenie usług na terytorium kraju w terminie 90 dni od dnia upływu terminu jej płatności określonego w umowie lub na fakturze, dłużnik jest obowiązany do korekty odliczonej kwoty podatku wynikającej z tej faktury, w rozliczeniu za okres, w którym upłynął 90. dzień od dnia upływu terminu płatności określonego w umowie lub na fakturze.

Natomiast na podstawie art.26i ust.1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i art. 1f ust.1 pkt.2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podstawa obliczenia podatku dochodowego dłużnika podlega zwiększeniu o zaliczaną do kosztów uzyskania przychodów wartość zobowiązania do zapłaty świadczenia pieniężnego, które nie zostało uregulowane, przy czym zwiększenia dokonuje się w zeznaniu podatkowym składanym za rok podatkowy, w którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu zapłaty określonego na fakturze (rachunku) lub w umowie.

Czyli zarówno w przypadku podatku od towarów i usług, jak i podatku dochodowego, upływ 90 dni od terminu płatności faktury, która nie została zapłacona przez dłużnika rodzi określone negatywne konsekwencje w rozliczeniach podatkowych dłużnika.

W praktyce działalności gospodarczej nierzadko zdarza się, że termin płatności należności wynikający z umowy lub faktury, stanowiący podstawę do ustalenia daty uprawdopodobnienia nieściągalności danej wierzytelności, jest przez strony transakcji umownie odraczany. Takie przesunięcie terminu płatności w przypadku dalszego nieuregulowania zobowiązania przez dłużnika wpłynie na ustalenie okresu rozliczeniowego, w którym:

  • dłużnik jest obowiązany do korekty odliczonego podatku naliczonego
  • dłużnik jest zobowiązany do zwiększenia podstawy opodatkowania w podatku dochodowym.

Skuteczne przesunięcie terminu płatności wymaga zgodnej woli obu stron transakcji. Sam wniosek o zmianę terminu płatności, skierowany przez dłużnika do wierzyciela, pozostanie zatem bez wpływu na ewentualne ustalenie daty uprawdopodobnienia nieściągalności wierzytelności, wynikającej z wystawionej faktury. Dopiero jego akceptacja przez wierzyciela i wspólne ustalenie nowego terminu zapłaty będą wywierały określone skutki prawne.

Forma przesunięcia terminu płatności

Przesunięcie terminu zapłaty należności może być dokonane zasadniczo w dowolnej formie:

  • w postaci aneksu do umowy,
  • porozumienia wierzyciela i dłużnika  zawierającego zmieniony termin płatności
  • przez wystawienie faktury korygującej, w której sprzedawca wskaże nowy termin płatności.

Skuteczne udokumentowanie faktu przesunięcia terminu zapłaty wymaga dochowania formy pisemnej. Nowy termin płatności powinien być określany każdorazowo w precyzyjny sposób.

Jeżeli wierzyciel i dłużnik zaaprobują nowy termin zapłaty, w razie ewentualnego nieuregulowania należności, to ten nowy termin będzie podstawą do obliczania okresów korekt wskazanych w przepisach o podatku VAT oraz o podatku dochodowym od osób fizycznych i od osób prawnych.

Czas na skuteczne przesunięcie terminu płatności

Skuteczne przesunięcie terminu płatności wymaga zawarcia przez strony porozumienia w okresie 90 dni, licząc od dnia upływu terminu płatności określonego w umowie lub na fakturze. Niedochowanie tego terminu skutkuje już bowiem uprawdopodobnieniem nieściągalności wierzytelności w rozumieniu ustawowym. W efekcie prowadzi do zastosowania procedur, o których mowa w przepisach ustaw o VAT i o podatku dochodowym. Zmiana terminu uprawdopodobnienia nieściągalności wierzytelności wymaga tym samym zawarcia porozumienia jeszcze przed upływem 90 dni od dnia upływu terminu płatności określonego w umowie lub na fakturze.

Przesunięcie terminu płatności tylko do części wierzytelności

Strony transakcji mogą również uzgodnić przesunięcie terminu płatności tylko części kwoty wynikającej z faktury. Obowiązują wówczas analogiczne zasady, jak w przypadku przesunięcia terminu płatności pełnej wartości transakcji. Dlatego również w tym przypadku obowiązuje wymóg zawarcia porozumienia jeszcze przed upływem 90 dni, licząc od daty upływu pierwotnego terminu płatności, oraz dochowania formy pisemnej. W stosunku do tej części należności bieg terminu służącego określeniu daty uprawdopodobnienia nieściągalności wierzytelności, rozpoczyna się ponownie. Zawarte porozumienie może ponadto dzielić kwotę z faktury na części, wyznaczając kilka nowych terminów płatności. Konsekwencją takich ustaleń będzie odrębne obliczanie terminów uprawdopodobnienia nieściągalności wierzytelności dla każdej z poszczególnych części należności.

Ewa Stolarczyk, ABAK S.A.