Prosta spółka akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej

Od 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą prowadzić działalność gospodarczą w nowej formie – prostej spółki akcyjnej (PSA). Jest to spółka kapitałowa określona przepisami Kodeksu spółek handlowych. Kluczową cechą tej spółki jest niski kapitał akcyjny wymagany do jej założenia, wynoszący tylko 1 zł.

Prosta spółka akcyjna to uproszczony typ spółki akcyjnej, która może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu, chyba że jest to niedopuszczalne przez przepisy prawa. Prostą spółkę akcyjną mogą utworzyć także osoby prawne, na przykład inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

PSA jest łatwiej założyć, prowadzić i zlikwidować niż klasyczną spółkę akcyjną, co powoduje, że jest rozwiązaniem dedykowanym dla młodych firm lub osób, które dopiero planują otworzyć biznes, w tym dla innowacyjnych startupów.

Prosta Spółka Akcyjna łączy cechy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidacja spółki) z zaletami spółki akcyjnej. Jest korzystną alternatywą dla osób, które chcą tanio i w bardzo szybkim czasie założyć działalność i zdobyć inwestorów.

Najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej (PSA)

1. Bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki – 1 zł

Akcje prostej spółki akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki.

2. Większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi

Kapitał akcyjny może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, na przykład udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi takimi jak samochód lub wyposażenie biura. Wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład, mający wartość majątkową, a zatem również świadczenie pracy lub usług, know-how. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce (im więcej akcji, tym głos w spółce jest ważniejszy). Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego.

3. Elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki – są jej właścicielami. Jeśli spółka jest jednoosobowa, tylko założyciel wejdzie w jego skład. Do walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy decyzja, jaki model zarządzania przyjąć w spółce. Do wyboru są dwa:

zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością,
centralnym organem spółki jest rada dyrektorów, łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Rada dyrektorów prowadzi bieżące sprawy spółki i – równolegle – nadzór nad jej działalnością. Nie ma żadnych ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Do zarządu lub rady dyrektorów mogą wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy.

4. Prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, na przykład za pośrednictwem poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych

Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość), czyli na przykład poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych. Taką możliwość przewidziano w ustawie.

5. Rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie

Akcje PSA nie mają formy dokumentu i są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Rejestry są prowadzone przez domy maklerskie lub notariuszy. W związku z tym akcje łatwiej będzie sprzedawać i kupować. Handel nimi nie będzie wymagał fizycznego wydawania akcji spółki. Do ważności transakcji wystarczy jedynie zachowanie formy dokumentowej, czyli takiej, która umożliwi pozostałym osobom zapoznanie się z jej treścią. Będzie to możliwe także za pośrednictwem maila czy komunikatora internetowego. Nabycie akcji nastąpi w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.

6. Łatwiejsze dysponowanie środkami spółki

Akcjonariusze mogą dokonywać wypłat z kapitału akcyjnego bez konieczności podjęcia uchwały o obniżeniu tego kapitału. Powyższe rozwiązanie pozwala na lepsze wykorzystanie kapitału i dopasowanie działań spółki do bieżącej sytuacji rynkowej.

7. Proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację

Rozwiązanie spółki może wynikać między innymi z umowy spółki, z decyzji akcjonariuszy czy z ogłoszenia upadłości. Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby:

z przeprowadzeniem likwidacji,
bez przeprowadzenia likwidacji.

Istotną nowością jest możliwość likwidacji PSA poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę taką musi podjąć walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ¾ głosów. Na akcjonariuszu, który przejmuje majątek spółki spoczywa m. in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki, jeśli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Ewa Stolarczyk, ABAK S.A.