Obowiązkowa dematerializacja akcji w 2020 r.

Zgodnie z nowelizacją kodeksu spółek handlowych, wszystkie akcje spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych muszą zostać zdematerializowane do końca 2020 r. Do 30 czerwca br. spółki mają czas na wybór podmiotu, który zajmie się przeprowadzeniem procesu dematerializacji i zawarcie z nim umowy.

Dematerializacja akcji jest zmianą formy akcji z dokumentu na zapis w systemie informatycznym. Zgodnie z nowelizacją ksh, wszystkie spółki akcyjne i komandytowo akcyjne muszą obowiązkowo przeprowadzić taki proces w 2020 r. Obowiązek dotyczy zarówno spółek publicznych, jak i niepublicznych. Dematerializacji podlegają wszystkie rodzaje akcji danej spółki.

Akcje spółki niepublicznej należy rejestrować rejestrze akcjonariuszy (który od 1 stycznia 2021 r. będzie spełniał funkcję księgi akcyjnej i będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza) we współpracy z domem maklerskim, albo w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych (KDPW). Akcje spółek publicznych powinny być rejestrowane w KDPW.

Istotną zmianą wprowadzoną przez nowelizację od 1 stycznia 2020 r. jest także obowiązek posiadania przez spółki akcyjne i komandytowo akcyjne strony internetowej, której adres podlega obligatoryjnemu ujawnieniu w KRS.

Poniżej przedstawiamy procedury i kluczowe terminy związane z obowiązkową dematerializacją.

Pięciokrotne wezwanie akcjonariuszy

Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne, których nie wszystkie akcje zostały zdematerializowane, mają obowiązek pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Pierwsze wezwanie musi zostać ogłoszone do 30 czerwca 2020 r., przy czym poszczególne wezwania nie będą mogły być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż 2 tygodnie.

Wezwania następują w sposób właściwy dla zwoływania Walnych Zgromadzeń. Jednocześnie spółka ma obowiązek udostępnienia informacji o wezwaniu na swojej stronie internetowej, z miejscu przeznaczonym na komunikację z akcjonariuszami, przez co najmniej 3 lata od pierwszego wezwania. Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Wybór i zawarcie umowy z podmiotem przeprowadzającym dematerializację

  • Spółki niepubliczne

W przypadku spółek niepublicznych, przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy Walne Zgromadzenie musi zdecydować w formie uchwały, czy akcje podlegające dematerializacji będą objęte rejestrem akcjonariuszy (jednocześnie Walne Zgromadzenie wybiera podmiot uprawniony – dom maklerski) czy zarejestrowane w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych (KDPW).

Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z domem maklerskim lub o rejestrację akcji z KDPW powinno nastąpić do 30 czerwca 2020 r., czyli jak zaznaczyliśmy wcześniej – jeszcze przed pierwszym wezwaniem.

  • Spółki publiczne

Spółki publiczne nie są objęte obowiązkiem zwoływania Walnych Zgromadzeń w celu podjęcia uchwały o wyborze systemu rejestracji akcji oraz podmiotu prowadzącego taki system. Spółki te mają obowiązek rejestracji wszystkich akcji w KDPW.

Przepisy nie określają terminu zawarcia umowy z Krajowym Depozytem, jednak KDPW wskazuje na 30 października 2020 r., jako bezpieczny termin umożliwiający zarejestrowanie akcji danej spółki do końca 2020 r. W KDPW będą mogły zostać zarejestrowane wyłącznie te akcje wydane uprzednio w formie dokumentów, które zostaną złożone w spółce w odpowiedzi na wezwania.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w KDPW i rejestrze akcjonariuszy – muszą zostać zarejestrowane w tym samym systemie rejestracji (tzw. jednolity reżim rejestrowy).

Wszystkie spółki planujące zawarcie umowy o rejestrację z KDPW, zachęcamy do zapoznania się z Przewodnikiem KDPW dla emitentów akcji, podlegających przymusowej dematerializacji.

Treść wezwań akcjonariuszy, a także prawne aspekty związane z procesem dematerializacji w danej spółce, podmioty objęte obowiązkową dematerializacją powinny konsultować z działami prawnymi.